INTESA VA AL CONTRATTACCO! – LA BANCA GUIDATA DA CARLO MESSINA HA PRESENTATO UN ESPOSTO SULLA DOPPIA OFFERTA DI MPS SU BANCO BPM E BANCA GENERALI – INTESA CONTESTA ALCUNE “CRITICITÀ” SULLE OPERAZIONI “DIFENSIVE” DI SIENA, CHE AVREBBERO VIOLATO LA NORMATIVA SULLA “PASSIVITY RULE”, LE REGOLE PREVISTE PER LE SOCIETÀ SOTTO OFFERTA PUBBLICA – SECONDO INTESA, LOVAGLIO AVREBBE DIFFUSO NOTIZIE SENSIBILI MENTRE IL BOARD ERA ANCORA IN CORSO, PRODUCENDO “DEFICIT INFORMATIVI”, E L’ATTIVISMO DELL’AD DI MPS “RISCHIEREBBE DI ANTICIPARE LA DECISIONE CHE SPETTA AGLI AZIONISTI”

Estratto dell’articolo di Andrea Deugeni per “MF”

LUIGI LOVAGLIO E CARLO MESSINA

Intesa Sanpaolo recapita alla Consob un esposto sulla doppia offerta di Montepaschi su Banco Bpm e Banca Generali. Esposto arrivato sul tavolo dei commissari che ieri hanno tenuto la prima riunione nella sede milanese dall’insediamento il 12 agosto del neo presidente Guido Stazi.

Secondo alcune fonti vicine al dossier, l’esposto, su cui il gruppo guidato da Carlo Messina ha arruolato un pool di primari studi legali (otto, capitanati da Pedersoli Gattai), evidenzia «criticità» emerse in relazione alle operazioni definite difensive da parte di Rocca Salimbeni alla luce del precedente lancio dell’opas di Intesa sul capitale della banca senese.

luigi lovaglio il gordon gekko dei riccarelli

L’iniziativa, spiegano le fonti, punta a «tutelare l’integrità del mercato e la corretta informazione verso tutti gli azionisti», richiamando in particolare la necessità di rispettare la normativa vigente e, tra gli altri profili, la passivity rule, ovvero le prescrizioni del Tuf che prevedono che il board di una società sotto offerta pubblica mantenga una posizione sostanzialmente neutrale e non adotti iniziative che possano ostacolare l’offerta senza il preventivo via libera dell’assemblea.

La logica è evitare che il management, che potrebbe avere un interesse personale a contrastare la scalata, prenda decisioni al posto dei soci a cui spetta l’ultima parola.

UNA FILIALE DEL MONTE DEI PASCHI A SIENA

Il riferimento è alla doppia operazione annunciata da Mps su Banco Bpm e Banca Generali, che secondo Intesa solleva interrogativi sul comportamento della banca senese mentre è in corso l’offerta concorrente di Ca’ de Sass.

Secondo quanto risulta a MF-Milano Finanza, la considerazione principale riguarda la gestione dei flussi informativi da parte del Monte. Si contesta la diffusione di notizie sensibili — tra cui dettagli relativi ai dividendi straordinari come la distribuzione del 4,5% di Generali ai soci di Mps in caso di eventuale adesione — in una fase in cui il board risultava ancora in corso, diffusione che avrebbe prodotto deficit informativi. Dettagli che, secondo i promotori dell’esposto, avrebbe compromesso la parità informativa tra gli investitori creando asimmetrie.

INTESA POUR HOMME

Al centro dell’esposto c’è anche il ruolo assunto dal management di Mps alla luce della passivity rule. Sarebbe stato segnalato sia l’attivismo del consiglio che, attraverso roadshow e iniziative di comunicazione a sostegno delle operazioni su Banco Bpm e Banca Generali, rischierebbe di anticipare la decisione che spetta invece agli azionisti.

Secondo la tesi dell’esposto, in regime di passivity rule il board dovrebbe limitarsi a garantire al mercato e ai soci un’informazione completa, lasciando all’assemblea la decisione sulle eventuali iniziative difensive.

MONTE DEI PASCHI DI SIENA

È proprio questo equilibrio che potrebbe essere stato alterato: la promozione delle operazioni prima del voto e la convocazione dell’assemblea in una fase avanzata del processo potrebbero finire per condizionare il giudizio dei soci, trasformando l’assemblea da sede della decisione a una sostanziale ratifica di una scelta già impostata dal board.

Anche la fissazione dell’assemblea per il 29 ottobre, dopo oltre due mesi dal lancio delle opas, non rispetterebbe il principio della tempestività della convocazione prevista sempre dalla passivity rule, considerando che nel frattempo il Monte potrebbe procedere nella preparazione delle due acquisizioni «difensive».

Carlo Messina

Difficile capire quanto tempo si prenderanno eventualmente i commissari Consob per dare seguito all’esposto di Intesa. Ieri la Commissione ha fatto solo il punto sull’attività di vigilanza sulle principali operazioni del momento a Piazza Affari, fra le quali anche le offerte bancarie. L’authority valuterà ora se le segnalazioni di Ca’ de Sass contengano elementi nuovi o utili rispetto all’attività già in corso.

MONTE DEI PASCHI DI SIENAcarlo messina

carlo messina conferenza stampa di presentazione dell opas di intesa sanpaolo su mps foto lapresse 2MONTE DEI PASCHI DI SIENAcarlo messina conferenza stampa di presentazione dell opas di intesa sanpaolo su mps foto lapresse 1CARLO MESSINA RE DI SIENA

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monte dei paschi di siena