Camilla Conti per "l'Espresso"

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La telenovela delle promesse spose Unipol e Fondiaria Sai, avviate ormai da mesi all'altare per salvarsi dal fallimento della gestione Ligresti, ha offerto una puntata avvincente per gli appassionati di governo societario. Titolo: la strage degli indipendenti. Un'epidemia di consiglieri di amministrazione super partes che in base al codice di autodisciplina della Borsa vengono selezionati per essere garanti del mercato. È indipendente, prevede infatti il "bollino" di Piazza Affari, chi non intrattiene né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la società, o con soggetti a essa legati, relazioni tali da condizionarne nel presente l'autonomia di giudizio.

Requisiti che, secondo Fonsai, avevano anche i cinque tecnici nominati all'inizio di febbraio per vigilare sulla regolarità della fusione con Unipol. Fra questi Roberto Cappelli, legale di Unicredit, azionista oltreché grande creditore della holding Premafin. Nonostante le relazioni pericolose con l'istituto di Piazza Cordusio, a fine maggio il cda di Fondiaria rispondeva a una richiesta di chiarimenti della Consob ribadendo la sua indipendenza. Il 19 giugno il pressing della Commissione si è fatto più pesante e il giorno dopo Cappelli ha rinunciato all'incarico nel comitato (ma il cda di Fonsai gli ha confermato i requisiti di indipendenza).

ROSALBA CASIRAGHI

Accanto a lui sedeva Valentina Marocco. Stimata manager delle Officine Cerutti , è entrata nel cda di Fonsai nel 2009 al posto della madre Mariella che ne ha fatto parte ininterrottamente dal '94. Sebbene tra le cause di non-indipendenza ci sia la presenza in un cda per oltre 9 anni anche dei «parenti stretti», il 29 febbraio il consiglio ha confermato all'unanimità il timbro sull'indipendenza, dimenticandosi pure che il padre della Marocco è amministratore di Unicredit. Solo a maggio la consigliera si è dimessa dal comitato «per ragioni di opportunità».

Nel frattempo, dal comitato dei pretoriani se ne erano già andati Maurizio Comoli (diventato indipendente al Banco Popolare, che con Fonsai ha un accordo di bancassicurazione) e il consigliere Enzo Mei, seduto da oltre 9 anni nel cda di FonSai. Anche le sliding doors della holding Premafin hanno cominciato a girare vorticosamente: il 2 luglio ha lasciato la poltrona Samanta Librio. L'ha seguita Mario Zanone Poma, per l'impossibilità di «conciliare gli impegni professionali». Idem per Giuseppe de Santis e Carlo Ciani. Mentre Beniamino Ciotti ha dato forfait per «mancanza di sintonia».

La strage in casa Fonsai ha riacceso il dibattito sulla validità della patente di indipendenti. Chi sono, quanti sono e come vengono selezionati? Il codice di autodisciplina di Borsa raccomanda alle società del Ftse Mib di avere un cda formato per almeno un terzo da indipendenti e che il loro numero sia, in ogni caso, non inferiore a due. Secondo Assonime, i consigli sono formati in media per il 30 per cento da amministratori esecutivi, per il 34 da non esecutivi e per il 36 da indipendenti.

Paola Sapienza

I quali possono essere proposti dagli azionisti o nelle liste di minoranza presentate da Assogestioni, l'associazione del risparmio gestito guidata dall'ex ministro del Tesoro Domenico Siniscalco. Ma indipendenti non si nasce, si diventa. «Dieci anni fa nei cda si formalizzavano decisioni prese altrove», commenta Rosalba Casiraghi, già membro del consiglio di sorveglianza di Intesa e del cda del Fondo Strategico della Cassa Depositi e Prestiti, ma soprattutto fondatrice di Nedcommunity, l'associazione che forma i consiglieri senza casacca. «Oggi», aggiunge, «c'è più confronto grazie all'intervento delle autorità di vigilanza come la Consob, che ha conferito loro anche un potere di veto nelle operazioni con parti correlate».

Generalmente gli indipendenti vengono reclutati fra professori universitari, giuristi, consulenti legali e commercialisti. Ma anche fra gli amministratori delegati di aziende o società che prestano il loro tempo, e la loro esperienza, come indipendenti in altri consigli di amministrazione. Dall'amministratore di Luxottica, Andrea Guerra, che siede come indipendente nel board di Amplifon, al numero uno di Autogrill, Gianmario Tondato, chiamato in Lottomatica. Manager di razza, della cui esperienza e imparzialità ci si può fidare.

Luigi Zingales

Ma l'affetto per il manuale Cencelli in Italia è così radicato che il valzer di poltrone, spesso fondato sul passaparola, può suscitare sospetti. È successo in Parmalat, ora passata sotto il controllo dei francesi di Lactalis: tra i sette amministratori indipendenti scelti dal cda del 31 maggio c'è chi ha puntato il dito su Marco Jesi, che nel 2006-2007 è stato presidente e amministratore delegato di Galbani, quando era già di Lactalis. In una situazione analoga si trovava fino all'anno scorso Marco Reboa, indipendente della Parmalat e nello stesso tempo sindaco di Lactalis Italia e Galbani.

Ma a Reboa va il merito di aver lasciato le cariche nelle altre società dei francesi, rimanendo nell'azienda di Collecchio. Lo stesso Reboa si è dimesso il 3 maggio dal consiglio di Fonsai (dove era entrato 10 giorni prima) perché la sua attività professionale non gli consentiva di adempiere «con la diligenza richiesta ai doveri attinenti la funzione». Reboa è infatti consigliere indipendente anche di Eni, Luxottica e Interpump.

Il tema è diventato scottante nella battaglia su Impregilo fra Gavio e Salini, che ha proposto un cda a maggioranza di indipendenti (9 su 15), contestando ai concorrenti una governance indebolita da consiglieri con troppi incarichi, che spesso prestano servizi di consulenza a società controllate o in banche esposte nei confronti del general contractor.

Così come ha lasciato perplessi l'ingresso nel comitato indipendenti di Edison di Mario Cocchi, amministratore delegato della Tassara, azionista al 10 per cento della società di Foro Buonaparte,che ne ha bocciato il bilancio 2011 intervenendo anche sulla congruità del pezzo dell'Opa lanciata su Edison dalla francese Edf.

Lo stesso Cocchi siede nel consiglio di sorveglianza di A2A, fresca del divorzio da Edison. «Non è solo una questione di curriculum», dice Fabio Bianconi di Georgeson, società di consulenza per investitori istituzionali, «ma delle garanzie concrete che gli indipendenti devono offrire agli stakeholder». Anche perché in alcuni casi il loro voto può essere decisivo.

SALVATORE BRAGANTINI CONSULENTE BORSA

I tre consiglieri indipendenti delle Generali, eletti nella lista presentata da Assogestioni, hanno partecipato in poco più di un anno a due svolte storiche per il Leone di Trieste. Cesare Calari, economista della Banca mondiale, Carlo Carraro, rettore dell' Università Cà Foscari di Venezia, e Paola Sapienza, docente di Finanza alla Northwestern University, nel marzo 2011 hanno sottoscritto la lettera che chiedeva all'allora presidente, Cesare Geronzi, di prendere iniziative per dare un' informazione corretta sulla compagnia. Contribuendo, qualche settimana dopo, a presentare il conto della sfiducia a Geronzi.

Copione che si è ripetuto, in parte, lo scorso 2 giugno, quando il cda delle Generali ha votato l'uscita dell'amministratore delegato Giovanni Perissinotto. Questa volta, solo due sui tre indipendenti di Assogestioni hanno approvato la sfiducia. Carraro, si è infatti smarcato, schierandosi al fianco dell'ad. «La minoranza ha salvato la maggioranza», commenta qualcuno sottolineando che se la tripletta si fosse presentata compatta, la bocciatura non sarebbe passata. Altri ribattono che ciascuno dei tre ha votato in assoluta autonomia, e le opinioni proprio perché non condizionate sono state diverse. Sennò che indipendenti sarebbero?

2- I CINQUE GUASTATORI
Da "l'Espresso"

SALVATORE BRAGANTINI
Ex commissario consob, già consigliere indipendente di interpump e di Sabaf, a fine aprile è stato nominato come indipendente nel nuovo cda di FonSai su proposta della Sator di Matteo Arpe, che insieme a Palladio ha presentato un piano alternativo alla fusione con Unipol. il 6 luglio ha votato contro il prezzo dell'aumento di capitale fissato da Fondiaria.

ROBERTO CAPPELLI

ROSALBA CASIRAGHI
Bocconiana, iscritta al registro dei revisori contabili, ha fatto parte del comitato per le privatizzazioni del ministero del tesoro ed è stata sindaco di Pirelli e telecom italia, dove ha obiettato ad alcune operazioni di spin-off. oggi è consigliere di intesa Sanpaolo e del Fondo strategico della cassa Depositi e Prestiti. nel 2004 ha fondato l'associazione nedcommunity, che promuove e forma gli indipendenti.

LUCREZIA REICHLIN
Cattedra alla London Business School, ex direttore generale alle ricerche della Banca centrale europea, è consigliere indipendente di Unicredit. Nel settembre 2010, ovvero nel momento più duro dello scontro al vertice dell'istituto di Piazza Cordusio, ha votato, unica su 22 consiglieri, contro l'estromissione dell'allora amministratore delegato Alessandro Profumo.

PAOLA SAPIENZA
Laurea alla Bocconi, master e dottorato a Harvard, è professore ordinario di Finanza presso la Kellogg School of Management della Northwestern University. Dall'aprile 2010 è consigliere indipendente delle Generali, eletta nella lista di minoranza presentata da Assogestioni. Lo scorso 2 giugno ha votato la mozione di sfiducia all'amministratore delegato Giovanni Perissinotto.

LUIGI ZINGALES
Professore di Finanza e Impresa all'Università di Chicago, nonché editorialista de "l'Espresso" e del "Sole24Ore", è consigliere indipendente di Telecom Italia, che lo ha nominato Lead Independent Director, ovvero il punto di riferimento e coordinamento degli amministratori indipendenti del gruppo. Si è opposto alla decisione del cda Telecom di non procedere con l'azione di responsabilità contro gli ex manager.