TELECOM-MEDIA - COME DAGO-ANTICIPATO OLTRE DUE SETTIMANE FA, È IL MOMENTO DEL RICORSO MASSIVO AI CONSIGLIERI INDIPENDENTI (DA CHI? TELCO CONTINUERA' A PIAZZARE LA STRAGRANDE MAGGIORANZA DEI COMPONENTI )

Giovanni Pons per "la Repubblica"

La partita in corso su Telecom Italia si sta rivelando ogni giorno di più un banco di prova cruciale anche per la spagnola Telefònica. César Alierta, il gran capo aragonese, ha fatto una grande scommessa rafforzandosi in Telco lo scorso settembre, ma se le cose non andranno nel verso da lui sperato sarà lui a rischiare il posto.

Alierta per uscire dal tunnel in cui si è infilato deve spingere Telecom a vendere Tim Brasil, ma l'obbiettivo sta diventando sempre più difficile da raggiungere. Sia perché nessuno ha ancora provato ad avanzare un'offerta, nonostante il fiume di indiscrezioni prima per un consorzio brasiliano e ora per il rivale Carlos Slim.

Sia perché uno spezzatino di Tim Brasil a favore degli altri tre operatori locali è una soluzione gradita all'antitrust locale ma non al governo brasiliano. Inoltre il cda Telecom si sta organizzando per evitare svendite che provocherebbero azioni di responsabilità.
La riunione di domani dovrebbe approvare all'unanimità una procedura che scatterà per qualsiasi offerta arrivasse per Tim Brasil.

Fin dalle prime avance verrebbe ritagliato un sottoinsieme del cda formato solo da consiglieri indipendenti che dovrà accompagnare il management in tutte le fasi della negoziazione e parallelamente tenere informati gli altri consiglieri. Soltanto in presenza di un parere positivo da parte del comitato ad hoc la proposta approderà in cda che comunque potrà rinviare la decisione finale all'assemblea. In caso di parere negativo
del comitato, invece, il cda potrà comunque rimandare la decisione finale all'assemblea.

Dunque, solo se arriverà un'offerta che valutasse in circa 10 miliardi il 67% di Tim Brasil in mano a Telecom, questa potrà essere considerata dal cda. Ma c'è di più. Il cda di domani discuterà anche di possibili modifiche alla governance di Telecom. Dopo un sondaggio tra le principali società quotate, i consiglieri sono giunti alle seguenti conclusioni.

Il numero dei consiglieri, sceso a 11 con le ultime defezioni, dovrebbe rimanere a 11 poiché la tendenza è di avere cda più snelli (anche se quelli più numerosi permettono di coinvolgere più professionalità diverse). L'analisi comparata ha poi mostrato che il criterio di proporzionalità nella rappresentanza del board è quasi un'eccezione.

La best practice assegna i 7/10 del cda alla lista di maggioranza mentre nello statuto di Telecom è previsto che siano i 4/5 arrotondati all'unità inferiore. Ciò significa che se il numero dei membri rimarrà fissato a 11 la lista di maggioranza nominerà comunque 8 membri sia con i 4/5 che con i 7/10. Infine, sempre la best pratice dice che nei board la maggioranza dei consiglieri deve possedere i criteri di indipendenza.

Lo scenario è dunque il seguente: Telco all'assemblea del 16 aprile presenterà una lista di maggioranza che potrebbe eleggere 8 esponenti (invece dei precedenti 12) di cui almeno 3 indipendenti, mentre le liste di minoranza nomineranno sempre tre consiglieri. A lasciare il posto saranno i tre manager che ricoprono cariche importanti nelle rispettive società di appartenenza, e cioè Renato Pagliaro (presidente di Mediobanca), Gaetano Miccichè (dg di Intesa Sanpaolo) e Gabriele Galateri (presidente di Generali).

In questo modo i soci italiani di Telco andranno incontro al mercato, secondo quanto emerso dall'assemblea del 20 dicembre, e limitaranno al massimo l'influenza di Telefonica nel board. Nella speranza che anche Fossati voglia far entrare un suo esponente nel board evitando la presentazione di una seconda lista di maggioranza.

Paolo Pagliaro

Eugenio Scalfari e Paolo Pagliaro

RENATO PAGLIARO P MEDIOBANCA

cesar_alierta

zingales

MARCO FOSSATI jpeg

GAETANO MICCICHE