francesco gaetano caltagirone philippe donnet

1 - CALTAGIRONE SALE ANCORA E SFIORA IL 6% DI GENERALI ORA LA SFIDA PER IL CDA

Da “La Stampa”

 

Francesco Gaetano Caltagirone continua la sua ascesa nelle Generali, collocandosi a ridosso del 6% del capitale e consolidando il suo ruolo di secondo azionista. L'imprenditore romano ha investito in una settimana, dal 31 agosto al 6 settembre, quasi 93 milioni di euro, passando dal 5,6 al 5,93%.

 

PHILIPPE DONNET GENERALI

La tempistica degli acquisti è tutt' altro che casuale: a Trieste si sta per aprire la partita del rinnovo del consiglio, in scadenza la prossima primavera, con la compagnia che dovrà decidere se esercitare la facoltà di presentare una sua lista. Ad agosto Generali ha comunicato l'avvio delle «attività preparatorie della procedura per la definizione dell'eventuale lista» del cda e il tema, su cui si sta concentrando il lavoro istruttorio del comitato nomine, sarà oggetto dell'esame del consiglio il 27 settembre.

francesco gaetano caltagirone foto mezzelani gmt45

 

Non è un mistero che Caltagirone, scontento dell'ad Philippe Donnet, non gradisca questa strada, giudicata più appropriata per una public company che per una società dove nel tempo si sono consolidati azionisti forti, che hanno investito ingenti capitali. Di diverso avviso Mediobanca. -

 

2 - IL PERICOLO DI UN MANAGER CHE RISPONDE SOLO A SE STESSO

Giulio Sapelli per “il Messaggero”

 

Il capitalismo mondiale è una costruzione sociale molto differenziata. Più di quanto non si immagini. Ma la distinzione più importante è tra le società per azioni che reggono e sostanziano il sistema; più precisamente, tra le imprese governate secondo la cosiddetta civil law di derivazione romano-giustinianea e quelle governate invece secondo la common law che configura la corporation come personalità giuridica cui è affidata la responsabilità, anziché agli amministratori.

PHILIPPE DONNET ALBERTO NAGEL

 

Nelle società quotate esiste una netta separazione tra proprietà e gestione, sono perciò intuibili le ragioni che inducono a limitare il potere affidato al management. Un potere che risiede nella cosiddetta legge dell'oligarchia formulata agli inizi del secolo scorso dal giurista e storico Gaetano Mosca, secondo cui una minoranza organizzata sempre finisce per dominare una maggioranza non organizzata, soprattutto laddove esistono divieti eretti - come nel caso dell'ordinamento italiano a proposito delle società quotate - per assicurare il massimo della trasparenza verso il mercato.

leonardo del vecchio

 

Tra le innumerevoli contaminazioni culturali che ha prodotto la globalizzazione, nel governo dell'impresa vi è la sovrapposizione di molti strumenti della common law a quelli della civil law. Sicché vediamo per esempio gli audit committee, i comitati di revisione, sedere accanto ai collegi sindacali che sono propri della civil law.

 

Il fine di questa commistione resta lodevole: si è voluto in tal modo rimuovere ogni ostacolo alla trasparenza, dotando la società di tutti gli strumenti e i filtri necessari per prevenire anomalie nei vari livelli di comando, limitando al massimo l'insorgere di conflitti d'interesse.

 

giulio sapelli

Il punto è che a forza di fortificare l'obiettivo della trasparenza, si sono avallate costruzioni giuridiche che rischiano di svuotare il ruolo dell'azionista, accordando al manager un potere tale che è poi difficile smontare. Ciò è accaduto soprattutto in anni recenti, che hanno visto non poche società quotate dotarsi di statuti che prevedono la possibilità per il cda uscente di formulare una propria lista di candidati al rinnovo del consiglio.

 

Un fatto che, se gestito con criterio, può essere positivo, ma che non manca di suscitare perplessità fra chi ne sottolinea i rischi di autoreferenzialità e di conseguente opacità della governance societaria.

 

Qui non è in discussione il principio della tutela delle minoranze o il diritto della maggioranza azionaria di avere una rappresentanza adeguata nel cda; come bene ha spiegato Giuseppe Vegas, il predecessore di Paolo Savona alla guida della Consob (che a sua volta è stato un pioniere in materia di moderna governance), il punto è evitare che il meccanismo di confezione delle liste, unito al sistema di votazione a lista bloccata, possa portare ad una sorta di cooptazione, tale da creare una situazione autoreferenziale a vantaggio esclusivo del management: una circostanza che fatalmente finisce per alimentare spaccature con gli azionisti di riferimento, a scapito naturalmente del bene aziendale.

GENERALI

 

Anch' io ho esercitato per anni l'attività di consigliere indipendente e ho presieduto importanti audit committee. Non me ne pento. Di una cosa però mi dolgo: di non aver a suo tempo riletto con maggiore attenzione Gaetano Mosca e la sua teoria del dominio oligarchico, invisibile e potente.

 

Avrei probabilmente valutato diversamente lo snaturamento del voto di lista in certe situazioni e condiviso l'atteggiamento restrittivo della Consob che ha sempre ritenuto che la lista del cda non possa essere proposta all'assemblea in presenza di soci stabili o di controllo.

francesco gaetano caltagirone (2)

 

Questa modalità, mentre da una parte rende opachi gli assetti di governo cristallizzati in un pericoloso gioco di specchi, dall'altra non consente il fisiologico avvicendamento del management, con l'evidente rischio di cattura degli amministratori da parte di chi ha un ruolo rilevante nella composizione della lista. Creando, in definitiva, quella situazione di autoreferenzialità e autoprotezione a vantaggio di un solo manager che perciò diviene potentissimo, con pericoli oggettivi per la società che così si avvia più facilmente al declino.

BANCA GENERALI