Carlo Festa per www.ilsole24ore.com

 

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Via libera alla fusione tra Nexi e Sia. I consigli di amministrazione delle due aziende hanno dato ieri sera il via libera all'operazione con la sottoscrizione di un memorandum of understanding tra Nexi, Sia, Cdp Equity, Fsia e Mercury, cioè il veicolo dei private equity Bain Capital, Advent e Clessidra. Alla fine dell'operazione nascerà un player italiano di dimensione europea, pronto a cogliere le opportunità di consolidamento a livello internazionale, una realtà da 1,8 miliardi di euro di ricavi aggregati pro-forma e un miliardo di euro di Ebitda aggregato pro-forma al 31 dicembre 2019. Arriva così a compimento l'operazione fortemente voluta sia dai private equity azionisti di Nexi sia da Cdp, la Cassa Depositi e Prestiti guidata da Fabrizio Palermo maggiore socio di Sia.

 

Il nuovo assetto

Nell'ipotesi di perfezionamento dell'operazione di fusione per incorporazione di Sia in Nexi allo studio, sulla base di un rapporto di cambio per il quale gli azionisti di Sia riceveranno 1,5761 azioni Nexi per ogni azione Sia, gli attuali azionisti di Sia riceveranno una quota del 30% circa del capitale del Nuovo Gruppo mentre gli attuali azionisti di Nexi ne manterranno il 70% circa. Conseguentemente, Cdp, indirettamente per il tramite di Cdpe e Fsia, avrà una quota complessiva del capitale del Nuovo Gruppo di poco superiore al 25% e Mercury (il veicolo dei fondi) ne avrà circa il 23%.

nexi sia

 

Ai valori attuali di Borsa il nuovo gruppo avrà una capitalizzazione complessiva superiore a €15 miliardi, risultando una delle dieci società a maggior capitalizzazione sul mercato italiano. La nuova realtà avrà da subito un flottante superiore al 40% del capitale sociale, a conferma della propria natura di public company, beneficiando al contempo del valore portato da un anchor investor come Cdp che potrà garantire ancora maggiore supporto strategico e finanziario necessario per lo sviluppo in ambito nazionale e internazionale.

 

Leader in Europa

La società nascente dalla fusione, che rimarrà quotata sul Mta, sarà una nuova paytech italiana leader in Europa, in grado di coprire l'intera catena del valore dei pagamenti digitali e di servire tutti i segmenti di mercato con la più completa ed innovativa gamma di soluzioni: dai servizi di accettazione dei pagamenti digitali per i grandi e i piccoli merchants, alle più sofisticate soluzioni per l'omnicanalità e l'e-commerce, dall'emissione e gestione delle carte di ogni tipologia alle app di pagamento mobile, dalle soluzioni per i pagamenti digitali B2B all'open banking, dalle soluzioni per il trasporto pubblico locale alle reti interbancarie ed ai servizi di clearing e trading per le principali istituzioni italiane e internazionali. Il nuovo gruppo sarà la maggiore realtà dell'Europa continentale per numero di merchants, numero di carte e per numero di transazioni acquiring e per numero di transazioni di pagamento cross-border, con circa 2 milioni di merchants, circa 120 milioni di carte e un numero complessivo di transazioni annue processate pari oltre 21 miliardi.

nexi

 

L'aggregazione strategica di Sia in Nexi consentirà inoltre il raggiungimento d'importanti sinergie industriali e finanziarie, inizialmente quantificabili in circa 150 milioni di euro ricorrenti annui a regime, di cui circa 100 milioni di euro di minori costi operativi, circa 35 milioni di euro di maggiore margine operativo grazie a sinergie di ricavo di circa 50 milioni e circa 15 milioni di euro in termini di efficientamenti di capex, oltre a un risparmio one-off di capex pari a ulteriori 65 milioni di euro. L'operazione genererà un aumento a doppia cifra del cash Eps nel 2022.

 

La nuova governance

Viene confermata l'attuale corporate governance di Nexi, già allineata ai migliori standard di mercato internazionali, con l'attuale consiglio di amministrazione presieduto da Michaela Castelli che si rafforzerà, al closing dell'operazione, con l'ingresso di 5 (o 6 a seconda della composizione dell'azionariato al closing dell'operazione) nuovi amministratori designati da Cdpe e Fsia, tre dei quali indipendenti, uno nel ruolo di vice-presidente e uno non indipendente. In conseguenza di questo riassetto, su un totale di 13 consiglieri, il numero degli indipendenti aumenterà ulteriormente. Il nuovo gruppo sarà guidato dall'attuale amministratore delegato di Nexi, Paolo Bertoluzzo in qualità di amministratore delegato e direttore generale.

nexi sia

 

L'attuale amministratore delegato di Sia, Nicola Cordone, condurrà - fino al closing - le attività inerenti la gestione ordinaria della società, supportando i collaboratori e gli azionisti, per poi intraprendere nuove sfide professionali. Cdpe, Fsia e Mercury UK hanno convenuto, inoltre, che, a seguito della sottoscrizione del memorandum of understanding e con efficacia dal closing, verrà perfezionato anche un patto parasociale al fine di definire le loro reciproche relazioni come futuri azionisti del nuovo gruppo.

 

Gli advisor

Nexi è assistita da BofA Securities, HSBC Bank e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. come advisor finanziari, da Legance – Avvocati Associati per gli aspetti legali nonché da PWC per la due diligence finanziaria e contabile e da KPMG per gli aspetti fiscali. Sia è assistita da J.P. Morgan come Sole Financial Advisor e supportata da Rothschild per specifiche attività nel contesto della transazione, da Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners per gli aspetti legali nonché da KPMG per la due diligence finanziaria e contabile e da Tremonti, Romagnoli, Piccardi e Associati per gli aspetti fiscali. Mercury UK è assistita da IMI-Intesa Sanpaolo e Nomura come advisor finanziari.

 

 

“Questa operazione - ha spiegato l'amministratore delegato di Nexi, Paolo Bertoluzzo - darà vita a una grande PayTech italiana leader in Europa, una grande eccellenza tecnologica e digitale con scala e competenze che le consentiranno di giocare un ruolo sempre più da protagonista in Italia e a livello internazionale in un mercato, come quello europeo, in forte consolidamento.

 

La nuova PayTech, grazie al suo ruolo indipendente e all'ingresso di CDP nell'azionariato come anchor investor, potrà proseguire nel suo percorso di crescita come grande public company italiana e contribuire in maniera ancor più determinante, insieme alle sue Banche partner, all'accelerazione della diffusione dei Pagamenti Digitali in Italia e alla digitalizzazione e modernizzazione del nostro Paese, a beneficio di cittadini, imprese e Pubblica Amministrazione. La combinazione di due team straordinari come quelli di Nexi e SIA, che vantano le migliori risorse e competenze nel campo della tecnologia e dell'innovazione digitale in questo settore a livello internazionale, rappresenta un punto di forza per lo sviluppo di soluzioni sempre più avanzate a beneficio di tutte le Banche partner e di tutti gli altri clienti.

NEXI

 

Credo che questa iniziativa debba essere motivo di orgoglio per le persone di Nexi e di SIA e che rappresenti una grande opportunità per tutti.” “L'integrazione di due importanti gruppi hi-tech come SIA e Nexi - ha commentato l'Amministratore Delegato di Sia, Nicola Cordone - permetterà di creare, grazie al ruolo fondamentale e al sostegno di CDP, un unico, grande player italiano dei pagamenti digitali leader in Europa, con un bagaglio di know-how, persone e competenze a livelli di eccellenza mondiale.

 

Questa operazione contribuirà ad imprimere un'ulteriore spinta al percorso di digitalizzazione del nostro Paese verso una cashless society. Ciò rispecchia la missione che stiamo portando avanti, con orgoglio, impegno e dedizione, da oltre 40 anni, mettendo cittadini, imprese, istituzioni finanziarie, banche centrali e pubblica amministrazione al centro della rivoluzione dei sistemi di pagamento. E oggi, unendo le forze di due eccellenti realtà come SIA e Nexi, vogliamo continuare a guidare l'innovazione con enfasi ancora maggiore, offrendo infrastrutture e servizi tecnologici all'avanguardia, e affermare la nostra leadership a livello europeo in un settore, come quello dei pagamenti elettronici, in continuo consolidamento”.